商事登記知多少（商事登記問答）

來源：廈門市行政服務中心

　　
　　前言：
　　商事登記制度改革是《國務院機構改革和職能轉變方案》的一項重要內容，是轉變政府職能的一項重要工作。根據市委、市政府統一部署，廈門的商事登記制度改革在2014年1月1日起正式施行。改革的主要內容包括，實行注冊資本認繳制度；實行主體資格登記與經營資格許可分離制度；實行年報公示制度；實行住所登記和經營場所備案制度；實行審批與監管相統一的監管制度；完善商事主體誠信制度建設；簡化辦事程序，提高辦事效率；推行全程電子化登記管理等八大方面。
 
　　商事登記問答：
1、 商事登記制度與傳統的企業登記制度有什么區別？
　　答：一是理念不同。傳統的企業登記制度要求法律法規明確能做的事項，企業才能做，沒有明確的，職能部門很難把握，從而造成審批難。商事登記制度遵循“法無禁止即可為”的理念，把經營自主權還給企業，真正實現市場在資源配置中起決定性作用，激發企業活力。
　　二是載體不同。傳統的企業登記制度以營業執照為中心，營業執照不僅是企業取得市場主體資格的身份證明，還是企業經營權利、經營行為和資本信用的證明，有的還成為企業的場所權屬憑證。營業執照上承載了太多的內容，成為企業進入市場的總閘門，使企業登記成為一項行政審批，成了市場準入的高門檻。商事登記制度以商事登記簿為核心，企業的相關信息登記并向社會公示，企業對登記申請材料的真實性、合法性自負其責，接受全社會的監督。營業執照是商事登記的憑證，也起到公示的補充作用，不再將有關經營資格資質等與營業執照相捆綁，實現“證”、“照”相分離。
　　三是原則不同。傳統企業登記制度從市場準入開始就嚴格把關，企業入市門檻比較高。商事登記制度實行“寬準入、嚴監管”的原則，實現證照分離、取消注冊資本門檻、放寬場所登記條件，大大降低了企業登記門檻和經營成本。同時，通過強化信用監管、信用約束和強化企業違法行為的監管力度，建立經營異常名錄和嚴重違法企業黑名單制度，增加企業的失信成本，促進全社會“守信用、重信譽”的契約精神。
　　四是程序不同。傳統企業登記制度以職能部門的審批為主，規定了許多企業的義務和責任。商事登記制度以企業自律和社會監督為主，強調政府職能向公共服務轉型，在制度設計上更加便民高效，如實行年度報告制度，大大減輕了企業的負擔。
2、 什么是商事主體？
　　商事主體，是指依法登記，從事經營活動的自然人、法人和其他組織。
　　商事主體分為法人商事主體和非法人商事主體。法人商事主體包括公司企業法人、非公司企業法人、農民專業合作社等；非法人商事主體包括合伙企業、個人獨資企業、各類分支機構、個體工商戶等，具體組織形式按照國家工商行政管理總局規定的分類標準確定。
3、 什么是商事登記？
　　商事登記，是指申請人為設立、注銷商事主體的資格及變更相關事項，向商事登記機關提出申請，由商事登記機關將申請事項記載于商事登記簿，并按照規定予以公示的行為。
4、 什么是商事登記簿？
　　答：此次改革明確了我市實行商事登記簿制度。商事登記簿是商事登記的法定載體，商事登記機關依托工商行政管理局經濟戶籍庫建立商事登記簿，記載商事主體登記事項和備案事項。在信息化發展的今天，主要依托信息技術建立商事登記簿，以互聯網為手段，通過商事主體登記及信用信息公示平臺對外公開商事登記簿記載的信息。
　　商事登記簿制度改變了原來營業執照占據絕對主導地位的登記制度，商事登記機關記載商事主體的登記事項和備案事項于商事登記簿，向登記后的商事主體出具登記證明或頒發營業執照。登記證明或者營業執照與商事登記簿記載不一致的，以商事登記簿記載的為準。
5、 什么是注冊資本認繳制？
　　答：改革后，除募集設立的股份有限公司和法律、行政法規對特定行業注冊資本實繳登記另有規定的（如銀行、證券、期貨、基金管理、保險等）外，對法人商事主體，商事登記機關僅登記投資人認繳的注冊資本，其實繳出資額不再作為登記事項，改為備案事項。
　　對實行注冊資本認繳制的法人商事主體，注冊資本認繳不設定最低限額，不以注冊資本數額作為行業準入的條件，不設定設立時出資人的首次出資額及比例，不設定出資人的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不設定出資人繳足出資的期限。外商投資企業的法律、行政法規對此另有規定的除外。
6、 注冊資本認繳制度，是不是注冊資本就不用繳了？
　　答：實行注冊資本認繳登記制度，并不是說注冊資本就不用繳了，而是登記機關不再通過實收資本登記來督促投資人繳資。改革后商事登記制度對于投資人未依章程規定實際繳付注冊資本的，仍應依法律和章程規定承擔民事法律責任。如果有投資人未依章程或約定按時繳付注冊資本，已按時繳足的投資人以及商事主體本身均可向未按時繳足的投資人追究未出資的民事責任。
7、 商事主體已經繳納出資的，是否可以到登記機關申請備案？
　　答：法人商事主體實收資本到資的，可以向商事登記機關申請實收資本備案，申請備案時應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明文件。
8、 改革后，商事登記機關是否仍登記經營范圍？
　　答：實施商事登記制度改革后，經營范圍不再作為商事登記機關的登記事項，商事主體應當在章程、協議或者申請書中明確其經營范圍，并向商事登記機關備案。社會公眾可以通過商事主體登記及信用信息公示平臺查詢商事主體在商事登記機關備案的經營范圍。
9、 改革后，領取營業執照就是否就可以開展經營活動？
　　答：對一般經營項目，經登記的商事主體可以直接從事經營活動；對許可經營項目，經登記的商事主體應當依照法律、法規取得有關行政許可機關批準后，方可開展相應的經營活動。除涉及國家安全和人民生命財產安全的前置審批事項外，其他審批事項一律不作為商事登記的前置條件。市人民政府對商事主體登記的前置審批事項以及其他涉及商事主體經營資格的審批事項目錄予以公布。
10、 改革后，還需要辦理年度檢驗和驗照手續嗎？
　　答：實施商事登記制度改革后，取消年度檢驗和驗照制度，實行年度報告制度。商事主體應當按照商事登記機關規定的格式，在每年的3月1日至6月30日，通過信用平臺如實公示其上一年年度報告。年度報告包括投資人繳納出資情況、資產負債、登記及備案事項變化情況等內容。
11、 年度報告以什么形式申請？
　　答：商事主體在商事登記機關所建立的商事主體登記及信用信息公示平臺上自助完成年報工作，無需繳納任何費用。
　　個體工商戶可以網上申報，也可以到轄區工商所現場申報。
12、 年報的資料是否對公眾公示？
　　答：商事主體的年報信息，商事登記機關將通過統一的商事主體登記及信用信息公示平臺予以公示，社會公眾可以通過這個平臺進行查詢。
13、 未參加年度報告的商事主體有何后果？
　　答：未依法參加商事主體年度申報的商事主體，商事登記機關將其從商事登記簿中移出，載入經營異常名錄，并納入信用監管體系。
14、 改革后，允許“一址多照”和“一照多址”嗎？
　　答：實施商事登記制度改革后，住所作為法律文書送達地址，同一地址可以作為多家商事主體的住所。
　　在同一商事登記機關管轄范圍內，法人商事主體經營場所與住所不一致的，可以不申領分支機構營業執照，但應當將經營場所向商事登記機關備案。
15、 以前住所或者經營場所需要許可批準的，改革后還需要嗎？
　　答：仍然需要，依照法律、法規應當取得規劃、環保、公安、消防、文化、衛生和其他相關行政許可機關批準的，商事主體應當依法向相關行政許可機關提出申請，經批準后方可開展相應的經營活動。
16、 什么是聯絡人，有何職責？
　　答：聯絡人，是指受商事主體指派或者委托，依照本條例負責披露應當公開的該商事主體信息，接受有關行政機關詢問調查的人員。
　　從2014年1月1日開始，商事主體（除個體工商戶外）辦理登記、備案等業務時同時備案聯絡人信息，包括姓名、身份證明、聯系地址、聯系方式等信息。
17、 什么是“經營異常名錄”？
　　答：根據《廈門經濟特區商事登記條例》規定，商事登記機關對商事主體不按期提交年度報告或者通過住所無法聯系的，應當按規定將其從商事登記簿中移出，載入經營異常名錄，并向社會公開。
18、 移入“經營異常名錄”應如何處理？
　　答：載入經營異常名錄未滿三年，載入經營異常名錄的情形消失的，商事主體可以向商事登記機關提出恢復記載于商事登記簿的申請，經商事登記機關核實后，將其從經營異常名錄中移出，恢復記載于商事登記簿。
19、 商事主體如何將其從經營異常名錄中移出，重新記載于商事登記??？
　　答：商事主體載入經營異常名錄未滿三年，載入經營異常名錄的情形消失的，商事主體可以向商事登記機關提出恢復記載于商事登記薄的申請，經商事登記機關核實后，將其從經營異常名錄中移出，恢復記載于商事登記薄。
20、 廈門商事登記制度什么時候實行？原來已經辦理營業執照的是否需要換照？
　　答：按照市委、市政府的部署和要求，于2014年1月1日在廈門經濟特區范圍內正式實施。
　　對原來已經辦理營業執照的企業和個體工商戶，應當在《廈門經濟特區商事登記條例》施行之日起一年內，向工商行政管理機關申請換發新的商事主體營業執照。工商行政管理機關將公布具體的換照實施辦法。
 
　　有關說明：
　　商事登記機關根據主體類型制定商事登記業務的各類文書、材料清單，并在廈門市商事主體登記及信用信息公示平臺（網址：http://www.xiamencredit.gov.cn）公布。
　　本冊子根據《廈門經濟特區商事登記條例》等法律法規及有關規定編制，如有變化，由廈門市工商行政管理局統一調整。